額，這個問題有點頭大哦...

因為，內資轉外資確實有點難度，需要的材料多，辦理時間也很長，要求標的公司不是投資性企業，不屬于“負面清單”內的行業，而且標的公司最好是成立一年以上的，需要提供上一年度的審計報告、資產評估報告，外方如果是香港公司或者澳門公司，還需要提供公證書！

首先咱要弄清楚啥叫外資并購：外資并購也稱并購投資，范圍包括外資公司、企業、經濟組織或個人直接通過購買股權或購買資產的方式并購境內企業。

So，外資并購有兩種方式：

一、"股權并購"：外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業;

二、"資產并購"：外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。

其次，我們知道設立投資性外商企業和“負面清單”行業內的外商企業，是需要商務部審批的，不能直接在經貿委備案。所以，通過并購變更為外資企業的也要遵守這條規定哦！

還有很重要的一點是：

外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，經審批機關批準，并向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，應依照現行設立外商投資企業的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關在頒發外商投資企業批準證書時加注 “外資比例低于25%"的字樣。登記管理機關在頒發外商投資企業營業執照時加注 ”外資比例低于25%"的字樣！

大家是不是想看看這類外商投資企業的營業執照是怎么標注的呢？非常巧的是，我剛好就有！

給大家瞧瞧：

最后，我把內資公司變更為中外合資企業的材料清單發給大家看看吧：

1、企業變更（備案）登記申請書

2、股東決議

3、章程

4、不存在關聯關系的承諾書

5、董事會決議

6、法律文件送達授權委托書

7、申報承諾書

8、授權委托書

9、股權架構圖

10、投資者有效的身份證明，如下：

①中方投資者：企業營業執照復印件加蓋公司公章，各1份

②香港公司提供經香港律師樓公證的公證書，原件2份，一正本一副本

11、任職人員有效的身份證照：

所有任職人員(董事、監事、總經理)身份證復印件，復印件上法人簽字加蓋公章

13、法律文件送達被授權人身份證復印件，復印件上法人簽字加蓋公章，驗原件

14、標的公司2018年年度的審計報告；

15、中國境內的合法資產評估機構對標的公司所作出的《資產評估報告》

16、標的公司營業執照正副本原件、全套印章（全部需要換新）

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